苏州天准科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对苏州天准科技股份有限公

市场超额收益是投资者期望投资于股票市场的超过无风险收益率的部分，即:

市场超额收益=市场整体预期的投资回报率—无风险回报率

根据Damodaran算法，先估算一个成熟国家的市场溢价，再根据国家主权信用评级调整相应国家的市场风险溢价德国是一个主权信用评级较高的成熟市场，其ERP计算为4.24%

c，β系数

贝塔风险系数被认为是衡量公司相对风险的一个指标本次评价选取了半导体设备行业近四年的平均β系数上述β系数还受到比较公司财务杠杆的影响需要先卸载比较公司的财务杠杆，再根据资产组业务实体的目标资本结构加载财务杠杆

无财务杠杆的β系数计算公式如下:

行业内卸载财务杠杆后的β系数平均值为1.3390。

然后根据评估对象的目标资本结构，用财务杠杆换算成贝塔系数，其计算公式为:

由此计算，资产组业务实体的β系数为1.3851。

d，资产组业务实体的特定风险调整系数

资产管理实体的具体风险主要是业务风险影响经营风险的主要因素有:经营所处的阶段，历史经营状态，业务，产品和区域分布，公司内部管控机制，管理者的管理理念和方法等根据MueTec的实际情况，资产组各业务实体的具体风险调整系数为3.00%

E.权益资本成本

将上述参数代入公式2，计算出资产组经营主体的权益资本成本为8.87%。

③债务资本成本

根据评估基准日加权平均资本成本确定债务成本，故确定债务资本成本为1.03%。

④折现率

将上述计算参数代入公式1，迭代计算，税前折现率为11.35%。

资产组未来现金流量现值的计算

对收益期内各年的预计现金流量进行折现，计算资产组预计未来现金流量的现值。有关详细信息，请参见下表:

单位:万欧元。

注:折现期是根据预测期现金流余额的假设计算的。

按照评估基准日中国人民银行公布的汇率中间价，含商誉资产组的现金流量现值为14，230.75万元。

相关假设和参数的选取与收购时相比是否发生重大变化，并在此基础上分析MueTec本年度净利润为负但未计提商誉减值准备的合理性。

公司收购MueTec公司时，采用协议定价确定交易总额以公司目标公司的行业，产品，技术为基础，根据行业估值水平，结合竞争对手的竞争情况，与卖方多次讨论后确定最终交易价格详见《关于收购MueTec公司100%股权的公告》由公司于2020年6月22日在上海证券交易所网站披露

2021年末，公司商誉减值测试采用的是收益法，与收购MueTec公司时采用的估值方法不同，无法直接比较两次估值的假设和参数但是，如上所述，2021年末评价所涉及的主要假设和参数是合理的，测试方法和过程符合相关规定

购买时包含商誉的相关资产组的公允价值为14，413.34万元，相关资产组的可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算至2021年末，包含商誉的相关资产组的账面价值为12，934.96万元根据天元资产评估有限公司的评估结果，该资产组2021年末的可收回金额为14，230.75万元，高于12.996万元

虽然公司已采取积极措施加强与MueTec的业务整合和协作，但业务整合存在一定的不确定性，可能导致公司相关资产发生减值。公司已在2021年年报中披露了商誉减值风险，具体如下:

2021年5月，公司完成对MueTec公司的并购根据企业会计准则，公司在本次并购中支付的成本与取得的可辨认净资产的公允价值之间的差额形成合并报表商誉，不进行摊销，但需要在以后每年年末进行减值测试截至2021年12月31日，公司商誉金额为9156.88万元如果未来经济环境，行业政策或经营状况发生重大不利变化，对MueTec的经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值风险，将相应减少公司本年度营业利润，对公司经营业绩产生不利影响

三。注册会计师的验证过程和验证结论

核查进程

1.获取天元资产评估有限公司出具的评估报告，查看商誉减值测试的具体流程。

2.检查商誉减值测试的主要假设，参数和测试方法。

验证结论

经核查，年审人员认为，公司2021年对MueTec的评价所涉及的主要假设和参数是合理的，测试方法和过程符合相关规定MueTec没有计提的商誉减值是合理的

四。保荐机构的核查过程和核查结论

核查进程

1.获取天元资产评估有限公司出具的评估报告，查看商誉减值测试的具体流程，

2.检查商誉减值测试的主要假设，参数和测试方法，

3.采访公司董事会秘书，财务总监和业务线负责人，详细了解MueTec与公司之间的业务协同和整合情况，了解MueTec手中的订单情况。

验证结论

经核查，保荐机构认为:①收购后①MueTec的经营和业绩达到了预期效果，②公司2021年对MueTec的评价所涉及的主要假设和参数是合理的，测试方法和测试过程符合相关规定MueTec没有计提的商誉减值是合理的

问题6:

关于其他股权投资。

年报显示，公司2021年有多项股权投资，包括:苏州耀途企业创业投资合伙企业，苏州元和原点智能3号创业投资合伙企业，苏州顺荣企业三期创业投资合伙企业，宁波梅山保税港区清睿朱克创业投资合伙企业，苏州西航半导体科技有限公司，累计投资7000万元。

公司:请分别说明每笔股权投资的投资目的，内容，进度及对上市公司的影响，是否属于财务投资，是否会导致公司新的关联交易，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，结合公允价值的计量过程和基础，说明其公允价值不变的原因和合理性，是否符合企业会计准则的要求，对于长期股权投资，说明核算方法的判断依据，是否符合企业会计准则的要求，结合投资标的目前经营状况和未来经营计划，说明对公司未来业绩的影响，充分提示风险，补充披露。

请年审会计师检查问题，给出明确意见。

公司回复:

1.说明每项股权投资的投资目的，内容，进度及对上市公司的影响，是否属于财务投资，是否会导致公司新的关联交易。

各类基金投资的基本情况

上述基金投资是公司从长远发展考虑的希望通过投资上述基金，增加公司对相关行业的了解，及时了解相关行业的前沿技术，加强产业链协调都是战略投资，但短期内不会对上市公司产生重大影响公司有可能与上述基金投资的企业发生交易，但不构成关联关系，不会导致公司发生新的关联交易

苏州西航半导体科技有限公司

根据公司发展战略和业务需要，为丰富上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，公司与，蔡，，温延培共同出资1亿元设立苏州硅库，其中公司以自有资金出资1，900万元，占苏州硅库注册资本的19%。

关联交易:截至目前，未发生关联交易未来公司或MueTec将从苏州硅库采购半导体领域的零部件如发生关联交易，公司将根据实际情况和相关规定履行审议程序和信息披露义务

二。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，结合公允价值的计量过程和基础，说明其公允价值不变的原因和合理性，是否符合企业会计准则的规定，对于长期股权投资，说明核算方法的判断依据，是否符合企业会计准则的要求，

公司对外投资核算如下表所示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

根据苏州耀途创业投资合伙企业，江苏仙泉元和元点3号创业投资合伙企业提供的审计报告，截至报告期末归属于合伙人的净资产变动为正，没有发现损伤的迹象。

苏州顺融进取三期创业投资合伙企业于2021年新成立，对外投资均发生在2021年根据其审计报告，相应的投资项目没有遭受任何减值公司于2021年9月在宁波梅山保税港区投资了清睿朱克创业投资合伙企业由于投资时间较短，未发现明显的减值风险

确定上述四种合伙企业公允价值的依据:对于不在活跃市场交易的其他权益工具，由于本公司持有被投资公司股权较少，无重大影响，采用收益法或市场法对被投资公司股权的估值不高此外，公司在投资后未发现被投资公司的内外部环境发生重大变化，因此属于账面成本可以作为公允价值最佳估计的有限情况

长期股权投资

根据公司发展战略和业务需要，为丰富上下游产业链布局，增强公司综合竞争实力，与，蔡，，温延培共同投资设立苏州硅半导体科技有限公司，徐熠华先生为公司实际控制人，董事长兼总经理，蔡先生为本公司董事，杨聪先生是本公司的董事，董事会秘书兼财务总监，温延培先生为本公司董事，四人均为本公司关联自然人。

根据《企业会计准则应用指南第2号——长期股权投资》的规定:

企业通常可以通过以下一种或多种情况判断其是否对被投资单位产生重大影响:

在被投资单位的董事会或类似机构中有代表在这种情况下，投资方可以通过其在被投资方董事会或类似机构中的代表参与被投资方财务和经营政策的制定，并享有相应的实质性决策权，从而对被投资方施加重大影响

参与被投资方财务和经营政策的制定过程在这种情况下，你可以在制定政策的过程中为自己的利益提出建议和意见，这些建议和意见可以对被投资单位产生重大影响

与被投资单位存在重要交易由于其对被投资公司日常经营的重要性，关联交易可以在一定程度上影响被投资公司的生产经营决策

向被投资单位派遣经理在这种情况下，管理者有权领导被投资公司的相关活动，从而对被投资公司施加重大影响

向被投资方提供关键技术信息被投资方的生产经营需要依赖投资方的技术或技术数据，表明投资方对被投资方有重大影响

上述一种或多种情况的存在，并不意味着投资方一定对被投资方具有重大影响企业需要综合考虑所有的事实和情况，做出适当的判断如果派出的董事与被投资单位的自然人股东不重叠，则判决将产生重大影响一般情况下，公司派出的董事不应与被投资单位的自然人股东重叠，否则难以保证董事权利是代表公司行使还是基于自身股东利益行使

苏州硅银未设立董事会，徐熠华先生为公司执行董事因其也是公司的实际控制人，公司对苏州硅库的投资出于谨慎，作为长期股权投资核算，投资损益按照权益法确认

三结合投资标的目前经营情况和未来经营计划，说明对公司未来业绩的影响，充分提示风险，补充披露

苏州尧图前进创业投资合伙企业

运作:根据本基金出具的书面报告，截至2021年末，本基金累计认购金额为6.82亿元，实缴金额为6.82亿元完成24个项目的投资，投资金额5.76亿元，占注册资金规模的84.53%83%的投资项目获得了后续融资

未来经营计划:本基金将继续选择优秀项目进行投资，并做好已投资项目的投后管理工作。

对公司未来业绩的影响:基金投资的项目多为早期项目目前没有因退出而产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响

江苏启原泉和元电智能第三创业投资合伙企业

运营情况:根据基金出具的书面报告，截至2021年末，基金已支付4.41亿元，支付进度超过62%，截至2021年底，该基金已投资18个项目，总额约3.73亿元所投项目均处于初创期和成长期，其中初创企业占89%

未来经营计划:本基金将继续选择优秀项目进行投资，并做好已投资项目的投后管理工作。

对公司未来业绩的影响:基金投资的项目多为早期项目目前没有因退出而产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响

苏州顺融前进三期创业投资合伙企业

经营情况:根据基金出具的书面报告，截至2021年末，认缴出资额为3.77亿元，实缴出资额为1.1亿元该基金共投资了13个项目，另有3个项目已经确定，总金额为1.61亿元

未来经营计划:本基金将继续选择优秀项目进行投资，并做好已投资项目的投后管理工作。

对公司未来业绩的影响:基金投资的项目多为早期项目目前没有因退出而产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响

宁波梅山保税港区青朱锐科创业投资合伙企业

运营:根据基金出具的书面报告，截至2021年底，基金实缴金额约为7529.46万元已投资5个项目，总投资5821.44万元

未来经营计划:本基金将继续选择优秀项目进行投资，并做好已投资项目的投后管理工作。

对公司未来业绩的影响:基金投资的项目多为早期项目目前没有因退出而产生实际回报，短期内对公司业绩没有影响

苏州西航

运营:苏州硅库成立于2021年11月目前主要从事相关研发，有一定时期的产品研发，还没有销售

未来商业计划:继续研发预计2022年下半年形成产品样品，并试用给客户

对公司未来业绩的影响:苏州硅库将是R&D未来一段时间的投资期如果出现亏损，其亏损仅限于1900万元的投资金额，对公司净利润产生不利影响

公司拟在2021年年报中增加股权投资损失风险，具体如下:

最近几年来，公司在智能制造领域开展了股权投资活动相关投资行业基金受宏观经济，行业周期，投资标的，经营管理，交易方案等诸多因素影响，所以存在投资失败或亏损等风险，无法实现预期收益公司将及时关注股权投资基金的未来后续进展公司投资的苏州硅半导体科技有限公司未来一段时间将处于产品研发期，研发投入较大，如果苏州硅库的R&D进度或客户开发不及预期，可能导致苏州硅库未来几年持续亏损，损失仅限于公司投资1900万元，对公司业绩产生不利影响

四。注册会计师的验证过程和验证结论

核查进程

1.获取并查看被投资公司的审计报告。

2.获取被投资公司苏州硅半导体科技有限公司的股东决议，公司章程及关联交易公告..

验证结论

经核查，本年度审计师认为:①对四家合伙企业的投资为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值未发生变动，合理且符合企业会计准则的规定，②公司对苏州西岸的投资核算为长期股权投资，按照权益法确认投资损益，符合企业会计准则。

动词 保荐机构的核查过程和核查结论

核查进程

1.查阅与公司对外投资相关的公告及业绩的审核流程，

2.获取各投资方的公司章程或合伙协议，

3.通过公开信息查询各投资主体的公开信息，包括其他股东名单，对外投资明细等。，

4.采访公司相关人员，详细了解股权投资的目的，投资进度，未来商业计划等。，并检查是否有财务投入，

5.获取和查看被投资公司的审计报告，

6.获取被投资公司苏州硅半导体科技有限公司的股东决议，公司章程，关联交易公告，

7.检查公司2021年度关联交易情况，检查公司是否存在与各类股权投资主体的交易。

验证结论

经核查，保荐机构认为:①公司所有股权投资均为基于产业上下游的战略投资，不属于财务投资2021年，没有因前述投资发生新的关联交易，②对四个合伙企业的投资为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公允价值未发生变化，合理且符合企业会计准则，③公司对苏州西岸的投资作为长期股权投资核算，按照权益法确认投资损益，符合企业会计准则的规定，④公司目前投资的基金所投资的项目多为早期项目，对公司短期业绩无影响，投资的苏州西航半导体科技有限公司，预计未来2—3年亏损该公司已在2021年年报中披露了股权投资的亏损风险

问题7:

关于递延所得税资产。

年报显示，公司本年年末递延所得税资产为788.2万元，系内部交易未实现利润和未弥补亏损所致。

公司:请说明内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应主体的名称，交易的必要性，内部交易资产的账面价值，计税依据，未实现利润的具体金额及相关主体间的所得税税率，相关递延所得税资产的确认是否合理，说明以可抵扣亏损确认的递延所得税资产能否在未来期间产生足够的应纳税所得额以弥补相关递延所得税资产的确认是否合理。

请年审会计师核查并给出明确意见。

公司回复:

本年末，公司递延所得税资产因内部交易未实现利润和未弥补亏损788.2万元，其中内部交易未实现利润421.31万元，可抵扣亏损确认的递延所得税资产366.89万元。

1.说明内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应科目的名称，交易的必要性，内部交易资产的账面价值，计税依据，未实现利润的具体金额以及相关科目间的所得税税率，相关递延所得税资产的确认是否合理，

对于交易未实现利润确认的递延所得税资产，均为天准科技全资子公司向天准科技销售软件产生的未实现内部利润三家软件公司是专业的软件开发企业，其开发的软件是天准科技产品的核心组成部分需要交易，具体延期情况见下表

单位:万元

涉及内部交易的实体的所得税税率如下:

如上表所示，内部交易涉及的卖方为三家软件子公司，所得税率在12.5%—25%之间，按交易额加权的平均所得税率为14.96%，与天准科技15%的所得税率基本一致。

因内部交易的买方为天准科技，且未实现内部交易对应的存货全部在天准科技，故适用天准科技15%的递延所得税税率计算递延所得税资产，合理确认相关递延所得税资产。

二说明以可抵扣亏损确认的递延所得税资产能否在未来期间产生足够的应纳税所得额以弥补相关递延所得税资产的确认是否合理

可确认为可抵扣亏损的递延所得税资产366.89万元，全部从本期收购的MueTec公司发生的累计亏损中递延，包括本年经审计的亏损和合并前天元评估公司评估的累计亏损根据企业提供的手头订单，2021年的手头订单符合预期，预计未来将产生足够的应纳税所得额弥补亏损根据德国税收政策，相关可收回损失可无限期结转至未来年度因此，计提相关递延所得税资产是合理的

三。注册会计师的验证过程和验证结论

核查进程

1.获取本年度公司内部交易清单，检查交易的实质和内部交易期末的未实现情况。

2.取得江苏省科技厅，江苏省财政厅，江苏省国税局，江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，确认天准科技公司适用的所得税税率。

3.获取天元评估公司在并购前评估的报告，查看MueTec公司在并购时的累计亏损。

验证结论

经核实，年度审计师认为内部交易未实现利润确认的递延所得税资产是合理的，以可抵扣亏损确认的递延所得税资产能否在未来期间产生足够的应纳税所得额用以弥补相关的递延所得税资产是否合理。

四。保荐机构的核查过程和核查结论

核查进程

1.获取本年度公司内部交易清单，检查交易的实质和内部交易期末未实现的情况，

2.取得江苏省科技厅，江苏省财政厅，江苏省国税局，江苏省地税局联合颁发的高新技术企业证书，确认天准科技公司适用的所得税税率，

3.获取天元评估公司在并购前评估的报告，查看MueTec公司在并购时的累计亏损。

验证结论

经核查，保荐机构认为内部交易未实现利润确认的递延所得税资产是合理的，可抵扣亏损确认的递延所得税资产能够在未来产生足够的应纳税所得额以弥补相关的递延所得税，资产确认是合理的。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2022年5月9日

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